注冊資本是公司股東對公司債權(quán)人責(zé)任的限額，在公司成立之初，公司的注冊資本額等于股東權(quán)益額。之后，由于公司經(jīng)營業(yè)績的不同，股東權(quán)益額與注冊資本變化的方向不同：如果公司盈利，股東權(quán)益額向著大于注冊資本額的方向變化；如果公司虧損，股東權(quán)益額向著小于注冊資本的方向變化。因此，從規(guī)則上說，是允許因公司經(jīng)營的原因使股東對債權(quán)人的責(zé)任額小于公司注冊資本額的。；那么，在公司合并的情況下，應(yīng)當(dāng)如何處理參加合并的各公司的注冊資本額與合并后公司的注冊資本呢？首先，這不是一個財務(wù)問題，也不是一個商業(yè)問題，只是一個公司法律制度問題。也就是在公司合并的情況下，如何處理合并前各公司股東對公司債權(quán)人的責(zé)任額與合并后公司股東對公司債權(quán)人的責(zé)任額問題；其次，如果這個分析是對的，合并后公司股東對債權(quán)人的責(zé)任額就應(yīng)當(dāng)?shù)扔趨⒓雍喜⒌母鞴竟蓶|對債權(quán)人責(zé)任額之和；最后，在合并過程中，公司通知了債權(quán)人并且進行了公告，債權(quán)人享有了與公司減資相同的權(quán)利，即有權(quán)要求公司償還債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，如此說來如果合并后的公司的注冊資本額，即合并后公司股東對債權(quán)人的責(zé)任額小于參加合并的各公司注冊資本之和，也不能認為侵犯了債權(quán)人的利益。據(jù)此，合并后公司的注冊資本額應(yīng)當(dāng)?shù)扔诨蛘咝∮趨⒓雍喜⒌母鞴咀再Y本之和。
關(guān)于合并后存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊資本額，國家工商總局在其《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》第5條中明確，支持公司自主約定合并后公司的注冊資本額，因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的資本之和。

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