比較上海公司注冊(cè)機(jī)關(guān)的三種模式，我們可以得出如下幾點(diǎn)結(jié)論：第一，在上述三種模式中，選擇商會(huì)主管模式的國(guó)家較少，而選擇行政機(jī)關(guān)主管模式和法院主管模式的國(guó)家均較多。這說(shuō)明大多數(shù)國(guó)家主由作為國(guó)家機(jī)關(guān)的行政機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)主管上海公司注冊(cè)事務(wù)，而主張由商會(huì)組織主管上海公司注冊(cè)事務(wù)。之所以如此，主要是由于兩個(gè)方面的原因，其壬傳統(tǒng)上，各個(gè)國(guó)家認(rèn)為上海公司注冊(cè)事務(wù)涉及市場(chǎng)交易的安全和秩序，應(yīng)當(dāng)屬于國(guó)家的事務(wù)范圍，因而應(yīng)當(dāng)由國(guó)家機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)上海公司注冊(cè)事務(wù)；其二是由于商會(huì)組織自身的缺一般認(rèn)為，商會(huì)屬于民間組織，不具有國(guó)家機(jī)關(guān)的權(quán)威性和職權(quán)性，由商會(huì)組織主管重要的上海公司注冊(cè)事務(wù)，難以有效展開上海公司注冊(cè)工作，從而可能損及上海公司注冊(cè)制度的效能。第二，在大陸國(guó)家，主要采法院主管模式，而在英美法國(guó)家，則主要采行政關(guān)主管模式。這說(shuō)明，行政機(jī)關(guān)主管模式與法院主管模式兩者并沒(méi)有絕對(duì)的優(yōu)劣之分。大陸法國(guó)家之所以選擇法院主管模式和美法國(guó)家之所以選擇行政機(jī)關(guān)主管模式，更主要是歷史的淵源關(guān)系。在大陸法上，選擇由法院主管上海代理公司注冊(cè)事務(wù)是源自德匡商業(yè)登記來(lái)自于中世紀(jì)歐洲的商業(yè)行會(huì)的商人登記，當(dāng)時(shí)主要是商業(yè)行會(huì)內(nèi)部服務(wù)的。德國(guó)統(tǒng)一后，在1879年制定商法典時(shí)，對(duì)于商業(yè)登記事務(wù)的管轄，“人們并未就商人組織和手工業(yè)者組織的單獨(dú)管轄權(quán)進(jìn)行探討。無(wú)需進(jìn)一步論證，人們一致認(rèn)為，商事登記簿不能交給商人團(tuán)體。在討論中，絕大多數(shù)人認(rèn)為，只能讓法院設(shè)置和管理商事登記簿，因?yàn)樯淌碌撬臼顷P(guān)于私法的公文，就其性質(zhì)而言，其設(shè)置和保管應(yīng)由法院負(fù)責(zé)，特別是在行裁決時(shí)往往需要法律知識(shí)。”從此，德國(guó)就一直由法院主管上海公司注冊(cè)事務(wù)。德國(guó)的做法影響了歐陸不少國(guó)家，法國(guó)、意大利等，-些國(guó)家和地區(qū)，如日本、韓國(guó)等。英美法國(guó)家選擇行政機(jī)關(guān)主管上海公司注冊(cè)事務(wù)，是源自英國(guó)。英國(guó)于1844 4年頒布《合股公司法》，首次允許私人以注冊(cè)方式成立公司，從而建立了英國(guó)的上海公司注冊(cè)制度。從那時(shí)起，英國(guó)政府成立專門的上海公司注冊(cè)署( Companies House)，代表政府管理注冊(cè)上海公司事務(wù)?！洞撕?，循著英美法系形成的歷史淵源，國(guó)的做法相繼影響了美國(guó)、澳大利亞、新西蘭、我國(guó)香港地區(qū)，從而形成了英美法系較普遍采取行政機(jī)關(guān)主管的模式。第三，在法院主管模式的國(guó)家里，均是由地方法院具體負(fù)責(zé)上海公司注冊(cè)事務(wù)，而在采行政機(jī)關(guān)主管模式的國(guó)家里，除美國(guó)由各個(gè)州自行設(shè)登記機(jī)關(guān)外，其他大部分國(guó)家均是實(shí)行中央行政機(jī)關(guān)統(tǒng)一主管模式，如英國(guó)在國(guó)家貿(mào)易工業(yè)部下設(shè)統(tǒng)一的上海公司注冊(cè)署主管全國(guó)上海代理注冊(cè)公司事務(wù)，在總部之外再設(shè)一些分部具體負(fù)責(zé)工作。我國(guó)臺(tái)灣也是統(tǒng)一由所謂設(shè)在“中央”的經(jīng)濟(jì)部主管，然后可根據(jù)情況授權(quán)“地方”建設(shè)廳、建設(shè)局辦理具體事務(wù)。比較二者，法院主管具有在法律事務(wù)方面的權(quán)威性，但行政機(jī)關(guān)主管則具有管的統(tǒng)一性，同時(shí)也不乏權(quán)威性。僅此而言，行政機(jī)關(guān)主管模式乎優(yōu)于法院主管模式。